1 法律框架概述
1.1银行和金融法的主要来源
印度储备银行（RBI）是印度银行和金融法的主要监管机构和主要来源。RBI 由 1934 年《印度储备银行法》（简称“RBI 法”）设立，并根据该法被授权监管印度银行和非银行金融公司（NBFC）。
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RBI 的权力来自两项主要立法：《RBI 法》和《1949 年《银行业监管法》（简称“BR 法”）。RBI 与中央政府协商后，制定法规来管理印度的金融机构。
在古吉拉特邦古吉拉特邦国际金融中心运营的银行部门受国际金融服务中心管理局（IFSCA）监管，该机构也是此类银行部门的主要法律来源。
如果银行或金融机构上市，则还必须遵守印度证券监管机构——印度证券交易委员会（SEBI）发布的法规。
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1.2 风险管理要求
印度储备银行 (RBI) 已实施《巴塞尔协议 III》资本监管规定。银行必须持续遵守该规定所规定的监管限额和要求。
RBI 规定了最低资本充足率，即印度银行必须维持的资本资金与风险加权资产的比率，以百分比表示。目前，银行的最低资本充足率为 9%。
印度银行必须在 RBI 维持每日平均余额，即现金准备金率 (CRR)。目前，印度银行的 CRR 要求维持 4%，目前正在过渡到 3%。
RBI 还要求银行维持法定流动性比率 (SLR)，即银行必须持有的现金、黄金或核准证券的金额。SLR 是指银行总需求负债和定期负债的百分比。目前，银行必须维持最低 SLR 为 18%，RBI 可将其提高至 40%。
除上述规定外，银行还必须根据印度储备银行 (RBI) 的指导方针，保持 100% 的流动性覆盖率和 100% 的净稳定资金率。
同样，RBI 也根据《印度储备银行（非银行金融公司 – 规模化监管）总体指引》（2023 年，简称“NBFC 框架”），为 NBFC 制定了审慎指引。关键参数包括维持最低资本和流动性覆盖率，以及不超过一定杠杆率。
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1.3业务行为规则
RBI 发布了多项有关银行/金融机构与客户行为的指引，包括规范客户互动的监管指令、公平对待准则和服务标准。
RBI 的《公平实践准则》规定了银行和金融机构向客户放贷的基本框架。印度储备银行还制定了“了解你的客户”（KYC）指南和数据保护规范，以确保银行和金融机构以保密的方式处理客户信息，并防止金融服务被滥用。
此外，印度储备银行的综合申诉专员计划提供了消费者申诉机制，允许客户在金融机构内部流程未能充分解决服务缺陷时上报投诉。此外，2019年《消费者保护法》将银行和金融服务纳入其管辖范围，允许客户就缺陷或不公平做法寻求补救措施。
1.4 监管变化
印度储备银行是一个非常活跃的监管机构。它定期更新和补充法律框架，以采用最佳实践来促进经济的韧性发展。以下列出了一些关键变化。
印度储备银行（RBI）已识别出数字借贷中存在的风险，例如不当销售、数据泄露、高利率和不公平的追偿行为，并于近期发布了《印度储备银行（数字借贷）指令2025》。该指令整合了所有适用的准则，为借贷服务提供商引入了更严格的规范，并强制要求公开数字借贷申请名录。
印度储备银行（项目融资）指令2025也已发布，旨在为基础设施和非基础设施项目（包括商业房地产）的融资建立一个统一的框架。该指令还修订了对商业运营开始日期变更的监管处理，反映了对现有规范和固有项目融资风险的审查。
印度储备银行还就各种主题编写了讨论文件，包括印度境内居民代表印度境外居民提供的担保、不良资产证券化以及对外贸易。预计很快将发布有关这些主题的规则更新。
2 牌照发放与市场准入
2.1 牌照要求
为了获得印度储备银行 (RBI) 颁发的银行牌照（根据《银行牌照法》(BR Act)，银行牌照是开展银行和金融业务的强制性要求），实体和发起人必须满足 RBI 提出的严格条件，包括资本充足率、治理、发起人信誉以及组织结构规范。
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RBI 颁发的主要牌照包括：
- 面向全能银行的全能银行牌照；
- 针对特定细分市场或特定业务的差异化银行牌照（例如，小型金融银行、支付银行、合作银行、区域性农村银行）；以及非银行金融公司 (NBFC) 牌照。
- 从事外汇或跨境交易的实体还必须根据 1999 年《外汇管理法》(FEMA) 获得授权交易商牌照。
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2.2 流程和时间表
牌照发放流程受 RBI 的 On-Tap 牌照发放指南（针对全能银行、小型金融银行和支付银行）的约束。流程概述如下：
提交申请——申请人应通过印度储备银行 (RBI) 的 PRAVAAH（监管申请、验证和授权平台）门户网站提交规定的申请表以及支持文件（包括商业计划、发起人详情、财务预测和公司架构信息），该平台自 2025 年 5 月 1 日起生效。
申请审查：
- RBI 将进行初步资格审查，包括发起人的适当性标准、资本充足率以及是否符合特定行业规范；
- 如果初步审查通过，RBI 将与常设外部咨询委员会协商评估申请，该委员会将审查发起人的资质、财务稳健性、治理结构和业务可行性。
批准：
- 如果 RBI 自行决定满足颁发牌照的要求，则原则上批准。在原则性批准有效期内，申请人必须遵守某些条件（例如融资、董事会章程、IT系统、分支机构基础设施等）。
- 符合条件后，将授予最终许可证。
非银行金融公司的许可要求比银行的许可要求宽松，具体规定载于《非银行金融公司框架》。
印度储备银行尚未规定发放许可证的具体时间。根据以往惯例，原则性批准通常在申请后两到八个月内发放，具体取决于许可证的性质和复杂程度。
2.3 外资所有权限制
外商对印度银行和金融机构的投资受印度政府的《外商直接投资政策》（由印度商务部工业和国内贸易促进部发布）和印度储备银行的许可/所有权指南共同管辖。
外商在印度私营银行的持股比例最高可达74%（超过49%则需获得批准）。公共部门银行的外商直接投资 (FDI) 上限为 20%。非银行金融公司 (NBFC) 的外商直接投资 (FDI) 上限为 100%。
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外国银行可以通过设立全资子公司、分行或联络处在印度开展业务。它们必须遵守印度储备银行 (RBI) 规定的适当性标准和其他条件。
2.4 跨境服务
未在印度设立机构的离岸银行和金融机构不得在印度开展跨境业务。但是，外国银行可以根据《联邦紧急事务管理法》(FEMA) 向印度公司提供特定的银行产品（例如外部商业借款和贸易信贷）。
3 跨境交易和外汇管制
3.1 法规和/或报告要求
印度居民与印度境外居民之间的交易受《外汇管理条例》(FEMA) 及其制定的规则和法规的监管。FEMA 监管境内和境外交易。
主要框架如下：
- 2018 年《外汇管理（借贷）条例》涉及印度实体的跨境借贷；
- 《外部商业借款指令》监管印度公司从境外实体筹集的融资；
- 海外投资法规涵盖印度实体对外国实体的境外投资以及印度实体代表其海外子公司作出的任何财务承诺；
- 以及2019 年《外汇管理（非债务工具）规则》监管境外实体对印度公司的投资。
印度储备银行（RBI）的《1999年外汇管理法报告总指令》已整合了跨境交易的报告要求。通常，所有汇款、国内外投资以及借款均须按照该指令规定的方式和格式进行报告。
3.2 框架
印度已建立一系列监管框架，以简化国际支付和银行业务，其中最重要的涉及：
- 双边货币互换协议——为了以本币结算贸易交易，印度已与包括俄罗斯和日本在内的多国央行签署了货币互换协议。
- 跨境支付——印度储备银行和印度国家支付公司的全资子公司NPCI国际支付有限公司已与一些国家（例如阿联酋、不丹、尼泊尔、斯里兰卡和法国）签署了多项双边支付系统框架。这些安排使印度统一支付接口能够与外国支付系统互联互通。
- 位于印度吉布提金融城的国际金融服务中心——在吉布提金融城指定离岸司法管辖区设立的实体，可享受跨境金融服务的自由化制度，包括离岸银行业务、飞机/船舶租赁、资本市场和金融科技。
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3.3 合规风险
开展业务的外国银行和金融机构必须遵守所有适用的印度储备银行 (RBI) 要求。一些值得注意的合规要求包括：
审批——根据《商业登记法》(BR Act)，在印度开展业务需要获得印度储备银行 (RBI) 的批准，如上文第2点所述；
- 外商直接投资限制——银行的跨境所有权受《联邦紧急事务管理法》(FEMA) 的监管，如上文第2点所述；
- 审慎要求——外国银行必须遵守严格的审慎规范，如上文第1点所述；
- 数据本地化——RBI 要求所有支付系统数据都必须存储在印度，并强制遵守 IT/网络安全规范；
- 以及优先行业贷款——外国银行必须向 RBI 规定的某些重要行业发放信贷。
3.4 策略
以下是针对内部法律顾问在管理跨境业务方面提出的建议：
- 新产品和服务指南——银行拟推出的任何新产品或服务都应进行彻底分析，以确保符合印度储备银行 (RBI) 的要求。如有任何法律方面的模糊之处，应在外部法律顾问的支持下与印度储备银行进行讨论。
- 跟踪监管变化——内部法律顾问应密切跟踪监管机构的变化。这些变化可能会影响现有文件和所提供的产品。
- 参与——内部团队应与监管机构和行业协会进行沟通。这将有助于明确预期并预测政策变化。
4 担保权益和抵押品
4.1 常见的担保权益类型
常用的担保权益如下：
- 不动产——不动产的担保以抵押的形式设立。常见的抵押形式包括英式抵押（登记抵押）和衡平法抵押（通过存放产权契据设立的抵押）。
- 股票和其他证券——股票和其他证券的担保以质押的方式设立。非实物化证券的质押在存管系统中以电子方式设立。
- 动产——动产（包括应收账款）以质押的方式担保，质押是一种具有押记性质的合同担保权益。
4.2 担保权益和押记的登记
以下是重要的公共登记机构：
- 土地登记处——不动产抵押（某些州的衡平法抵押除外）需要在相关的担保副登记机构登记；
- 中央登记处——印度银行/金融机构必须向中央证券化资产重组和担保权益登记处（CERSAI）登记某些担保权益；
- 公司注册处（ROC）——公司或有限责任合伙企业设立的任何担保权益均须向ROC备案；
- 信息公用事业（IU）——根据2016年《破产法典》（IBC），贷款人可以选择向IU登记其担保权益；
- 以及其他资产——船舶、飞机和知识产权担保，必须向负责监管它们的相应政府机构登记。
- 大多数情况下，抵押明细必须以电子方式提交。支付一定费用后，即可向中央证券化资产重组处、ROC和土地注册处进行查询。
5 金融科技、数字银行与创新
5.1 印度金融科技企业指南
印度金融科技企业可能受多项法律、指令和行业特定指南的约束。2007 年《支付和结算系统法》是监管支付领域金融科技企业的主要法律。
印度储备银行 (RBI) 出台了多项监管金融科技企业的指南，包括关于预付支付工具、支付聚合器、数字借贷和 P2P 借贷平台的指南。根据所提供的服务，提供金融科技服务的实体必须获得相关许可。这些实体还必须遵守所有适用的数据保护法。
5.2 创新友好型举措
印度监管机构一直积极为金融科技行业营造创新友好型环境。
印度储备银行推出了“监管沙盒支持框架”。该框架允许金融科技企业在受控环境中，在监管监督下测试创新服务或商业模式。印度储备银行 (RBI) 还设立了储备银行创新中心，旨在支持金融领域创新和改善数字基础设施等。
印度证券交易委员会 (SEBI) 和印度金融监管局 (IFSCA) 也分别引入了沙盒测试，用于测试证券市场和金融产品的创新。
5.3 数字客户入职和数据隐私要求
RBI 已制定了健全的数字客户入职框架。RBI 的《了解你的客户 (KYC) 总体指引》规定了数字客户尽职调查的规范，例如安全应用程序、实时照片、一次性密码验证和授权官方监督。该指引还规定了非面对面（数字）入职的规定。
还要求遵守适用的数据保护、网络安全和反洗钱法规。
5.4 加密货币、代币和稳定币
目前，印度尚无专门的加密货币监管规定。加密货币、代币和稳定币不被视为法定货币。
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6 环境、社会和治理 (ESG)
6.1 监管要求及变化
印度的 ESG 相关信息披露和合规工作正在稳步发展。其法律里程碑包括：
- 企业社会责任——2013 年《公司法》规定，达到特定门槛的公司必须承担 ESG 活动支出，并披露此类 ESG 活动；
- 报告——印度证券交易委员会 (SEBI) 的企业责任和可持续发展报告框架以及《上市义务和披露要求》要求上市公司进行 ESG 报告；
- 优先行业贷款 (PSL)——印度储备银行 (RBI) 认定的用于某些 ESG 目的的贷款被归类为 PSL，银行必须向这些行业分配信贷。
此外，印度还出台了关于发行绿色债券（政府债券和企业债券）以及银行接受绿色存款的监管指南。此外，SEBI 和印度金融服务监管局 (IFSCA) 最近分别发布了与 ESG 债务证券和 ESG 计划相关的框架。
6.2 气候相关金融风险披露
银行应实施强有力的气候相关金融风险管理政策和流程，以有效应对气候相关金融风险的影响。2024年，印度储备银行发布了《气候相关金融风险披露框架草案》。根据该框架，印度储备银行提议银行必须在其财务报表中披露与气候相关风险和机遇相关的治理、战略、风险管理以及指标和目标。印度储备银行尚未实施该框架。
此外，如上所述，印度证券交易委员会（SEBI）还要求上市实体（包括银行）提交ESG报告。
7 执法和争议解决
7.1 争议解决机制
银行、客户和监管机构之间的争议解决方式因涉及各方而异。
消费者可以根据2019年《消费者保护法》或印度储备银行的综合申诉专员计划向消费者法庭提出索赔。
银行可根据《破产法》(IBC) 向国家公司法法庭提起破产程序，根据《2002 年金融资产证券化和重组及担保权益执行法》(SARFAESI 法) 执行担保（如有），或根据《1993 年债务追偿和破产法》(RDB 法) 通过债务追偿法庭追偿债务。
与印度储备银行 (RBI) 以及银行/客户的冲突可以通过主管法院和法庭的司法审查解决。
7.2 执法权力
根据《银行业监督管理法》(BR Act) 和《印度储备银行法》(RBI Act)，印度储备银行拥有广泛的执法权力。这包括发布指令、进行检查、规范银行管理、征收罚款、吊销执照以及实施纠正措施。
7.3 执法示例
印度储备银行定期监测银行和金融机构的治理、合规性和金融稳定性标准。如有违规，印度储备银行将采取执法行动。
今年早些时候，印度储备银行撤换了新印度合作银行的董事会，并限制了其贷款活动，以保护储户的利益。印度储备银行还对多家银行和金融机构处以罚款，原因是其违反了与KYC、资产分类和网络安全漏洞等相关的监管要求。
8 破产
8.1 银行和金融机构制度
银行和非银行金融公司（NBFC）的破产制度有所不同。
银行的破产制度不受国际商业公司（IBC）的管辖，但受《银行破产法》（BR Act）和《印度储备银行法》（RBI Act）的监管，具体程序包括自愿合并、法院裁定清盘以及印度储备银行发起的重组或合并。
国际商业公司（IBC）负责监管非银行金融公司和其他金融服务提供商的破产程序。但是，只有印度储备银行或相关金融服务监管机构才有权对非银行金融公司和其他金融服务提供商启动破产程序。
8.2 系统重要性银行
印度储备银行已制定单独的框架，用于识别那些由于规模、跨司法管辖区业务、复杂性等原因而破产可能对金融体系造成重大影响的银行。如上所述，这些银行的处置机制仍受《银行破产法》（BR Act）和《印度储备银行法》的管辖。
这些银行受到更严格的监管措施（包括更高的资本要求），以降低其破产可能性。
8.3 贷款人在破产程序之外的执行选项
在IBC之外，以下框架和途径可用于追偿和重组金融债务：
- 《SARFAESI法案》——该法案规定了无需法院干预即可执行担保的框架；
- 《RDB法案》——根据该法案，银行和非银行金融公司（NBFC）可以向专门的债务追偿法庭提起债务追偿请求；
- 印度储备银行（RBI）的不良资产处置框架——根据2019年《不良资产处置审慎框架指令》，贷款人必须主动处理不良账户，并有动力迅速解决不良贷款；
- 法院和仲裁——根据合同协议，也可以选择民事诉讼或仲裁程序。
8.4 破产或重组中担保债权人的处理
印度破产法针对受国际破产法 (IBC) 保护的公司实体规定了两步程序。
第一步，债权人需要通过竞争性投标程序邀请处置申请人提交处置方案，以解决公司债务的破产问题。在此阶段，所有金融债权人（无论有担保还是无担保）根据其已承认的债权享有相似的投票权。处置方案所得收益将根据由金融债权人组成的债权人委员会的集体决定进行分配。一般而言，担保债权人将根据其清算价值获得优先受偿权。
如果处置阶段失败，公司将进入清算程序。在清算过程中，有担保债权人（已将其担保权益转让给清算财产）优先于无担保债权人获得偿付，但优先于公司破产处置程序的费用和清算瀑布中的清算费用，且其欠款应与前两年的工人（即雇员）应偿付的款项同等支付。但是，如果有担保债权人选择在清算之外强制执行其担保，则其应付的任何余额（在强制执行担保后仍未支付的余额）将排在无担保金融债权人之后，但优先于运营债权人。
9 当前挑战与展望
9.1 银行和金融机构面临的主要挑战
印度储备银行（RBI）不时宣布下调回购利率。然而，由于存款利率下降幅度不及预期，银行净息差已降至三年来的最低水平。这导致银行和金融机构的贷款业务失衡。
网络安全风险和数字欺诈也已成为主要挑战，并且正在迅速增加。RBI 已发布指导方针，要求银行采用人工智能感知防御系统、零信任网络安全模型以及更强大的供应商风险管理框架，以防范系统性威胁。
9.2 预期的监管发展
RBI 不断努力与最佳实践接轨，并持续更新现有法规，以应对任何必要的新政策。
政府已成立一个委员会，负责讨论和提出加密货币监管法规。RBI 和中央政府对此持谨慎态度，以尽量减少对金融稳定和货币政策的不利影响。
一系列法规和政策（包括更新）正在制定中，涉及环境、社会和治理 (ESG)、交易对手信用风险、数字银行渠道授权以及出口数据处理和监控系统中的货运单结算等内容。
此外，根据公开信息，一些银行已敦促印度储备银行允许其为并购项目提供融资。如果获得批准，这将与印度储备银行目前的政策（银行可以在非常有限的情况下为收购融资提供贷款）形成重大转变。这将为银行开辟新的贷款渠道。
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